Transtema Group AB meddelar idag att bolaget tecknat avtal om att förvärva 100 % av aktierna i UBConnect AS för en initial köpeskilling om ca 94 MNOK jämte en eventuell tilläggsköpeskilling om maximalt 108 MNOK.
UBConnect är Norges ledande bolag inom design, installation och uppgradering av mobilnät. Bolaget med ca 230 anställda och huvudkontor i Oslo. Omsättningen under 2022 förväntas uppgå till ca 440 MNOK med ett rörelseresultat (EBITA) omkring ca 30 MNOK. Ledningen i UBConnect kommer att fortsätta leda bolaget efter förvärvet.
Finansiell påverkan
Efter genomfört förvärv av UBConnect uppgår Transtemas omsättning pro-forma i Q3 2022 till ca 2 900 MSEK. UBConnect förväntas under 2023 bidra positivt till Transtemas omsättning och stärka rörelseresultat samt marginal. Förvärvet och tillträdet förväntas vara genomfört under januari 2023.
Köpeskilling
Initial köpeskilling, på kassa- och skuldfri basis och under antagande om ett normaliserat rörelsekapital, uppgår till 93,9 MNOK (”Köpeskillingen”). Av Köpeskillingen ska 81,6 MNOK erläggas kontant, vilket avses finansieras av extern finansiering och egen kassa, samt resterande 12,3 MNOK ska erläggas i form av nyemitterade Transtemaaktier (”Vederlagsaktierna”). Teckningskursen för Vederlagsaktierna är beräknad enligt den volymvägda genomsnittskursen för Transtemaaktien under 30 dagar före avtalets ingående. Transtemas styrelse kommer att besluta om apportemission vid tillträdet med stöd av årsstämmans bemyndigande från 5 maj 2022. Vederlagsaktierna är föremål för lock-up-restriktioner under 36 månader från tillträde för ledningen i UBConnect och 6 månader för övriga säljare.
En tilläggsköpeskilling (nr 1) baserad på UBConnect’s rörelseresultat (EBITA) under 2022 kommer att utgå till ett belopp inom intervallet 15- 18 MNOK, med hälften av utbetalning i januari 2024 och hälften i januari 2025. En slutlig tilläggsköpeskilling (nr 2), baserad på UBConnect’s genomsnittliga rörelseresultat (EBITA) under 2023,2024 samt 2025, kan komma att utgå med 80% kontanter och upp till 20% i aktier i Transtema. Tilläggsköpeskilling är linjär mellan noll och 90,6 MNOK, maximalt utfall utgår vid ett genomsnittligt rörelseresultat om 48,2 MNOK och kan utgå tidigast under första kvartalet 2026. Teckningskursen för eventuellt nyemitterade Transtemaaktier skall beräknas enligt den volymvägda genomsnittskursen för Transtemaaktien under 30 dagar i samband med utbetalningen av tilläggsköpeskillingen. Aktierna är föremål för lock-up-restriktioner under 9 månader.
– Med UBConnect får vi dels ett i princip heltäckande erbjudande i Norge, dels ett bolag som därutöver kan bidra till Transtemas expansion i övriga Norden. Med långsiktiga kundrelationer, en unik leveransmodell med hög kvalitet och effektivitet samt en kompetent ledning blir UBConnect ett värdefullt tillskott i Transtema-koncernen, där vi gemensamt ser stora framtida möjligheter inte minst med beaktande av den uppgradering till 5G som sker av mobilnäten i Norden. Tillsammans med Tessta Connect, som vi förvärvade under våren 2022, blir nu Transtema en ledande aktör även i Norge. Vi ser fram emot att arbeta tillsammans med våra nya kollegor och gemensamt driva fortsatt lönsam tillväxt, säger Henning Sveder, VD och koncernchef Transtema.
– UBConnect har haft en fantastisk utveckling de senaste åren och vi ser stora fördelar med att bli en del av Transtema för att kunna ta nästa steg i bolagets utveckling. UBConnect’s tjänster efterfrågas alltmer utanför Norge, och genom att bli en del av Transtema-koncernen kommer vi att kunna utveckla kompletta leveransmodeller i andra nordiska länder på snabbast och mest effektiva sätt, säger Lasse Björgan, VD/Daglig leder UBConnect AS.
